一、关联交易概述

　　为满足北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，公司拟向中交融资租赁有限公司（以下简称“中交租赁”）申请开展反向保理业务，反向保理授信额度为人民币 20,000 万元，授信额度有效期为 12 个月。

　　因中交租赁为公司间接控股股东中国交通建设集团有限公司间接控股子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第（二）款规定，中交租赁为公司的关联法人，本次申请反向保理业务属于关联交易。2024 年 1月 17 日，公司召开的第五届董事会第四十七会议全票审议通过了《关于向中交融资租赁有限公司申请反向保理业务暨关联交易的议案》，关联董事黄江龙、刘小丹、孔维健、许爱华、张龙对本议案予以回避表决。公司独立董事已召开专门会议对本议案进行审议，全体独立董事对本议案发表了明确同意的意见。

　　因本次关联交易金额及累计该类关联交易总金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：中交融资租赁有限公司

　　法定代表人：李青岸

　　注册资本：900,000 万元人民币

　　成立日期：2014 年 5 月 8 日

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路 530 号 A5 库区集中辅助区三层 318 室

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。

　　股权结构：中交资本控股有限公司持有中交租赁62.42%股权；中和物产株式会社持有中交租赁11.45%股权；中路（香港）园区投资发展有限公司持有中交租赁8.69%股权；中交国际（香港）控股有限公司持有中交租赁7.64%股权；上海振华重工（集团）股份有限公司持有中交租赁5.82%股权；中国民航机场建设集团有限公司持有中交租赁3.98%股权。

　　关联关系：中国交通建设集团有限公司为公司的间接控股股东，中交租赁为中国交通建设集团有限公司间接控制的法人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（二）款规定，中交租赁为公司的关联法人。

　　财务情况：截至 2022 年 12 月 31 日，中交租赁资产总额 5,407,149.71 万元，负债总额 4,219,494.26 万元，净资产 1,187,655.45 万元。2022 年 1-12 月营业收入 387,717.52 万元，利润总额 140,010.77 万元，净利润 105,734.02 万元。

　　以上数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　截至 2023 年 9 月 30 日，中交租赁资产总额 7,128,741.27 万元，负债总额5,693,777.21 万元，净资产 1,434,964.05 万元。2023 年 1-9 月营业收入287,009.64 万元，利润总额 114,599.75 万元，净利润 85,394.53 万元。

　　2024 年年初至今，公司与中交租赁及其控股子公司发生的各类关联交易金额为 95,508.44 万元（包含本次交易）。

　　经核实，中交租赁不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司向中交租赁申请开展反向保理业务基于公司以赊销方式进行的购买货物、接受服务或租赁资产的交易。中交租赁向公司提供 2 亿元的循环授信额度有效期 1 年，单笔提款融资期限不超过 1 年。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　保理商：中交融资租赁有限公司

　　买方：北京碧水源科技股份有限公司

　　标的资产概况：买方应付账款

　　授信额度：2.00 亿元

　　授信额度有效期：1 年

　　融资利率：转让价格、保理费或融资利息的计算及收取方式、保理融资条件、利率、折扣率、期限等具体内容以业务协议为准。

　　五、关联交易目的、定价政策、定价依据及对上市公司的影响

　　公司本次与中交租赁申请开展反向保理业务是为了公司日常经营发展需要，有助于公司拓宽融资渠道，实现融资多元化，降低融资成本，有利于公司的整体发展，符合公司和全体股东利益。关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情况。本次申请开展反向保理业务不会对公司的财务状况、经营成果产生实质性影响，也不会对公司独立性构成影响，符合公司整体发展利益。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事已对本事项召开了专门会议，并发表意见如下：本着独立、客观判断的原则，我们认为公司本次向中交租赁申请的反向保理业务是基于公司日常经营发展需要，交易条款经交易双方充分协商确定，交易定价合理，上述关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，该事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规要求，不存在损害公司和股东利益的情况，上述关联交易行为符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意上述关联交易事项，一致同意将本事项提交公司第五届董事会第四十七次会议进行审议。

　　七、备查文件

　　1. 公司第五届董事会第四十七次会议决议；

　　2. 公司第五届董事会第二次独立董事专门会议审查意见；

　　3. 深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　北京碧水源科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年一月十七日

来源：北京碧水源科技股份有限公司