船舶融资租赁法律风险简析
来源 | 企航商事
作者 | 范利宁,企航商事团队合伙人、上海君澜律师事务所合伙人
随着全球航运业的快速发展,船舶融资租赁作为一种兼具融资与融物特性的创新商业模式,已成为航运企业获取船舶资产的重要途径。本文以典型境船舶融资租赁交易为背景,尝试梳理交易中可能面临的法律风险。
1.1定义 船舶融资租赁在航运业与金融领域的交汇地带扮演着关键角色。依据我国《民法典》第七百三十五条规定:“融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择,向出卖人购买租赁物,提供给承租人使用,承租人支付租金的合同。” 船舶融资租赁将这一概念精准映射到航运场景中,出租人依据承租人对船舶规格、型号、用途等特定要求,出资向造船厂或二手船卖家购置船舶,再将船舶租赁予承租人运营,承租人则以分期支付租金的方式回馈出租人资金投入,并在租赁期满、满足约定条件时,或续租、或留购船舶获取所有权。 1.2特点 相较于传统船舶买卖与租赁,船舶融资租赁呈现诸多鲜明特点。 1.2.1集融资与融物于一体 从法律视角看,船舶融资租赁是兼具融资与融物双重属性的特殊交易模式,核心围绕船舶这一特定标的物构建三方权利义务关系,即承租人、出租人与船舶出卖人。 交易中,承租人因经营需求需使用船舶但缺乏足额资金购买,先自主选定船舶型号、出卖人及交易条件,再由出租人根据承租人要求出资向出卖人购船,随后将船舶出租给承租人使用,承租人按约定分期支付租金。 从“融物”层面,承租人通过租赁直接获得船舶使用权,满足其航运经营等实际用船需求,船舶作为租赁物始终是交易的物质载体;从“融资”层面,出租人垫付购船资金,实质是为承租人提供了替代直接贷款的融资服务,承租人无需一次性支付巨额购船款,通过分期付租减轻资金压力。租期届满后,承租人通常可依约定选择留购、续租或退租,既保障了交易灵活性,也让“融资”与“融物”的结合贯穿全流程,有效平衡了各方利益。 1.2.2合同体系庞大精细 交易背后往往隐匿着船舶买卖合同、融资租赁合同、船舶抵押合同(为保障租金债权,出租人常要求承租人以船舶设定抵押)、担保合同(第三方提供保证担保)等一系列相互关联、彼此制约的合同群组,各合同条款层层嵌套,对船舶价格、租金构成、支付期限、交付节点、船舶质量标准、维修保养责任、违约责任等关键要素予以细致厘定,任一合同条款的波动都可能如“蝴蝶效应” 般,牵一发而动全身,引发整个交易链条的连锁反应。 船舶融资租赁模式包括直接租赁、售后回租、转租赁、杠杆租赁。实务中最常见的是直接租赁和售后回租。 2.1直接租赁模式 直接租赁模式,作为船舶融资租赁的基础范式,遵循着清晰的操作路径。出租人依据承租人对船舶的精准需求,包括船舶类型(如散货船、油轮、集装箱船等适配不同货物运输需求)、技术参数(载重吨、航速、舱容等关乎运输效能)、建造标准(遵循国际海事组织规范、船级社认证要求),甄选造船厂或在二手船市场寻觅适配船舶,继而与出卖人签署船舶买卖合同,完成资金交割以获取船舶所有权;同期,出租人与承租人订立融资租赁合同,将船舶交付承租人投入内海运输运营,承租人依约定期足额支付租金,租期届满且无违约情形时,承租人往往有权以象征性价金购得船舶所有权,彻底实现船舶产权与运营权归一。 2.2售后回租模式 售后回租模式,承租人作为船舶原所有人,基于盘活资产、优化财务结构、补充流动资金等多元诉求,将自有的船舶资产出售给融资租赁公司,旋即与后者签订融资租赁合同,以承租人身份租回船舶继续运营,在约定租期内按约支付租金,期满后依据合同约定处置船舶所有权归属。 3.1典型纠纷 融资租赁合同纠纷中最常见的纠纷应该就是承租人未能及时支付租金等费用引发的纷争,以上海海事法院作出的案号:(2024)沪72民初246号判决为例: 3.1.1关于融资租赁合同解除权 原告融资租赁公司主张⾏使约定解除权,并诉请确认涉案融资租赁合同自本案起诉状送达被告之⽇起解除。根据查明的事实,涉案融资租赁合同第13条约定,被告作为承租人,应当按约定按期足额支付租金、保证金等各项应付款项,在涉案合同项下担保人出现可能部分或全部丧失相应的担保能⼒的,应当及时提供出租人认可的同等价值的其他担保;合同有效期间,被告如涉及重⼤诉讼活动以及可能对其履⾏本合同项下还款义务产⽣重⼤不利影响的情形的,应⽴即书⾯通知原告融资租赁公司并按原告融资租赁公司要求落实本合同项下债务的清偿及担保。⽽涉案融资租赁合同第16条关于违约事项中约定,被告⼀旦出现违反前述第13条约定义务的,原告融资租赁公司有权⾏使第17条关于救济措施中约定的解除合同之权利。由此可见,涉案融资租赁合同赋予原告融资租赁公司作为当事⼀⽅约定解除权,当前述约定的解除事由发⽣时,原告融资租赁公司作为解除权人即可按约依法解除涉案融资租赁合同,包括其后约定作为原合同不可分割的⼀部分的补充协议。 现已查明,被告⾃“XX29”轮起租之⽇后,仅按期⽀付第1期⾄第3期租⾦,截⽌本案庭审之⽇累计逾期租⾦达1,118,282.61元,且未按原告融资租赁公司要求按期补⾜已冲抵的保证⾦。此外,被告及相关担保⼈已被列巨额标的案件之被执⾏⼈,并存有⼤量各类纠纷涉诉情况。前述种种情形已符合原告融资租赁公司⾏使解除权之约定事由。因此,原告融资租赁公司作为出租⼈按约可依法⾏使解除权,⽽其直接以提起诉讼的⽅式主张解除涉案合同及补充协议的,则依法可自本案起诉状送达被告之时确认解除。 3.1.2关于返还船舶 首先,涉案融资租赁合同第16条关于违约事项中约定,被告作为承租人⼀旦出现违反第13条约定义务的,则原告融资租赁公司作为出租⼈有权⾏使第17条关于救济措施中约定的权利,包括收回和处置租赁物的权利。故原告融资租赁公司的该项诉请有合同依据。 其次,依据《中华人民共和国民法典》第七百五⼗⼆条约定,融资租赁合同的承租⼈应当按照约定⽀付租⾦。承租人经催告后在合理期限内仍不⽀付租⾦的,出租人可以请求⽀付全部租⾦;也可以解除合同,收回租赁物。故原告融资租赁公司依法亦可⾏使解除合同并取回租赁物的权利。被告经本院依法传唤⽆正当理由未应诉答辩,亦未到庭参加诉讼,更未提出相应抗辩主张或反诉请求,应⾃⾏承担相应后果。若被告认为涉案租赁物“XX29”轮的价值超过其⽋付租⾦及费⽤的,被告可依法就此另⾏主张。 综上,原告融资租赁公司有关请求判令被告向其返还“XX29”轮之诉请依法有据,本院对此予以⽀持。 3.2其他纠纷 3.2.1船舶所有权归属争议 实务中关于船舶所有权归属的争议的情形,例如:船东和融资租赁公司双方签订的融资租赁合同对租赁期满后船舶所有权转移条件约定不明,仅表述为“承租人在付清全部租金及履行完毕其他合同义务后,船舶所有权归属承租人”,却未明确 “其他合同义务” 涵盖范围。租赁期间,船东方因市场波动资金周转困难,出现数次租金延迟支付情况,但均在短期内补足,且对船舶悉心维护,投入资金升级船舶导航、通信设备。租期届满,船东方主张已付清租金,应取得船舶所有权;融资租赁公司则以船东方曾逾期付租、违反合同约定的“按时足额支付租金”义务为由,坚称船舶所有权仍归己方,拒绝办理过户手续,由此引发激烈诉讼纷争。 法院审理此类案件时,通常依据《民法典》关于合同解释原则及融资租赁相关法规判定。首先,考量合同订立目的,探寻当事人签约时真实意图,船舶融资租赁旨在为承租人提供融资便利与船舶使用权,所有权转移是租赁交易延续与终结关键环节;其次,权衡双方履约行为,审视承租人租金支付违约情节轻重、是否构成根本违约影响出租人权益实现,以及承租人在船舶维护、运营投入等附加义务履行情况。比如,船东方虽有租金逾期,但未对融资租赁公司资金回收造成实质损害,且积极改善船舶资产状况,依据公平原则与交易习惯,法院可能会判定船舶所有权归船东方。 3.2.2船舶优先权纠纷 实务中,船东因资金链断裂拖欠船员数月工资,船员依据《海商法》第二十二条第一款主张船舶优先权,向海事法院申请扣押船舶;或者,船舶在港口作业时因欠缴港务费,港口管理部门亦启动优先权程序。船舶被扣押拍卖后,拍卖价款依法律规定优先清偿船员薪酬、港务费欠款,出租人租金债权顺位大幅后置。此类优先权基于法律直接赋予特定海事债权人,无需登记公示,出租人在项目前期尽职调查时,常因船舶运营历史资料繁杂、隐性债务难查,难以精准预估优先权风险。一旦优先权触发,船舶资产处置进程受阻,租金收益面临归零绝境,出租人被迫卷入冗长司法程序,与各方债权人争偿,维权成本高昂。 3.23跨境融资租赁法律适用冲突 实务中,中国出租方与外国承租方签订的跨境船舶融资租赁合同,常因约定模糊引发法律适用争议。例如,合同仅载明“本合同适用中国法律”,未明确指向中国实体法还是含程序法的全部法律,亦未约定管辖法院。出租方认为,依合同约定坚持适用中国法律,并向中国法院起诉。承租方提出管辖权异议,称船舶登记地、主要运营地均在境外,应适用本国法律且由境外法院管辖,双方由此起纷争。 法院通常依据《涉外民事关系法律适用法》《民事诉讼法》及国际私法规则审理。先解析合同条款,未特别限定的“中国法律”一般仅指实体法,程序法仍适用法院地法;再结合最密切联系原则,若核心融资行为发生在中国,倾向认可中国实体法的适用;管辖方面,无有效约定时,法院审查争议与中国的实际联系,符合条件则驳回管辖权异议。
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