出租人仅主张解除合同、返还租赁物是否必须清算租赁物价值?


编辑:sea_yzj 发布时间:2022-04-27


  来源 | 金融争议观察
  
  作者 | 申骏律师事务所许建添、袁雯卿
  
  一、规范:我国法律及司法解释关于融资租赁的清算规则
  
  (一)《民法典》第758条第1款之清算规则
  
  《民法典》第758条规定:“当事人约定租赁期限届满租赁物归承租人所有,承租人已经支付大部分租金,但是无力支付剩余租金,出租人因此解除合同收回租赁物,收回的租赁物的价值超过承租人欠付的租金以及其他费用的,承租人可以请求相应返还。当事人约定租赁期限届满租赁物归出租人所有,因租赁物毁损、灭失或者附合、混合于他物致使承租人不能返还的,出租人有权请求承租人给予合理补偿。”
  
  该条是关于承租人请求部分返还租赁物价值及租赁物无法返还时如何处理的规定。第1款与第2款的适用前提有较大区别,第1款适用前提是当事人约定租赁物期限届满租赁物归承租人所有,第2款适用前提是当事人约定租赁期限届满后租赁物归出租人所有。
  
  根据该条第1款之规定,出租人收回的租赁物的价值超过承租人欠付的租金以及其他费用的,若承租人未主张返还,则出租人可以不予返还。
  
  (二)《融资租赁司法解释》第11条之清算规则
  
  《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》(2020修正,以下简称《融资租赁司法解释》)第11条规定:“出租人依照本解释第五条的规定请求解除融资租赁合同,同时请求收回租赁物并赔偿损失的,人民法院应予支持。前款规定的损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。合同约定租赁期间届满后租赁物归出租人所有的,损失赔偿范围还应包括融资租赁合同到期后租赁物的残值。”
  
  按照该条规定,如果出租人请求解除融资租赁合同,同时请求收回租赁物并赔偿损失的,应当对租赁物价值进行清算(“多退少补”)。若合同约定租赁期限届满后租赁物归承租人的,出租人收回租赁物的价值并不直接归出租人所有,分三种情形:情形一是收回租赁物的价值等于出租人剩余租金等债权时,租赁物的价值归出租人所有;情形二是租赁物价值超出剩余租金及其他费用的,出租人应当返还给承租人,以免出租人获得超额赔偿利益;情形三是不足部分仍应由承租人清偿。如果合同约定租赁期限届满后租赁物归出租人所有的,那么融资租赁合同到期后的残值也应计入损失赔偿范围。
  
  (三)《民法典担保解释》第65条第2款规定承租人抗辩可启动清算规则
  
  《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》(法释〔2020〕28号,以下简称《民法典担保解释》)第65条规定:“在融资租赁合同中,承租人未按照约定支付租金,经催告后在合理期限内仍不支付,出租人请求承租人支付全部剩余租金,并以拍卖、变卖租赁物所得的价款受偿的,人民法院应予支持;当事人请求参照民事诉讼法‘实现担保物权案件’的有关规定,以拍卖、变卖租赁物所得价款支付租金的,人民法院应予准许。出租人请求解除融资租赁合同并收回租赁物,承租人以抗辩或者反诉的方式主张返还租赁物价值超过欠付租金以及其他费用的,人民法院应当一并处理。……”
  
  该条第1款规定在出租人选择支付全部租金时,如果承租人未履行租金支付义务,则出租人可通过诉讼或非讼程序(申请实现担保物权)拍卖、变卖租赁物受偿。笔者认为,该规定是基于融资租赁合同中出租人对租赁物享有的所有权具有担保功能,在适用效果上与《融资租赁司法解释》第11条具有相似性,即最终对租赁物的处置都是通过“多退少补”的方式进行清算,从而实现对出租人债权的保护。
  
  至于该条第2款,笔者认为在一定程度上可以弥补《民法典》第758条第1款之不足。《民法典》第758条第1款仅规定“承租人可以请求相应返还”,但未明确承租人提出请求的方式是否包括抗辩。
  
  如果人民法院支持承租人提出的租赁物差额与租金差额返还的请求,则意味着出租人应当向承租人进行返还。在承租人仅抗辩称出租人收回的租赁物的价值超过承租人欠付的租金以及其他费用的,而未提出反诉或另案提出实体主张的情况下,人民法院能否直接判决出租人向承租人进行返还?
  
  如果从权利的主张方式看,实践中法院并不排斥抗辩作为权利主张方式之一。例如,(2017)最高法民终46号民事判决即认为,当事人在另案中提出的抗辩,改变了其怠于行使权利的状态,是其主张权利的一种方式,属于《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第13条第9项(现为第11条第8项)规定中的其他与提起诉讼具有同等诉讼时效中断效力的事项,应当认定与提起诉讼具有同等诉讼时效中断的效力。
  
  对此,《民法典担保解释》第65条第2款明确规定,即使承租人以抗辩的方式主张返还租赁物价值超过欠付租金以及其他费用的,人民法院应当一并处理(即对租赁物价值进行清算)。因此,《民法典》第758条第1款规定的“承租人可以请求相应返还”之请求方式包括抗辩、反诉及另案提起诉讼。


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