干货!中登网融资租赁登记避坑指南2.0


编辑:admin / 发布时间:2022-09-21 / 阅读:813

来源 金融争议观察

作者 | 申骏律师事务所袁雯卿、许建添

  融资租赁所有权登记及查询法律实务(下)
  
  在《看完秒懂!融资租赁所有权与银行抵押权的冲突和解决》一文中,笔者结合银行应当遵循的《中国人民银行关于使用融资租赁登记公示系统进行融资租赁交易查询的通知》(银发〔2014〕93号)之规定,讨论了融资租赁所有权与银行抵押权发生冲突时的处理方式、融资租赁所有权登记及查询的基本问题。在《收藏!租赁人不能错过的中登网查询避坑指南》一文中,笔者就权利人办理中登网融资租赁查询业务时的常见错误及注意事项作出了分析。文本中,笔者将继续讨论出租人办理中登网融资租赁登记业务时的常见错误及注意事项。
  
  一、合理规划登记时间,避免出租人在完成租赁物尽职调查至实际办理中登网融资租赁登记期间,其他权利人就相同的租赁物在先办理登记问题
  
  以出租人放款为时间界线,实务中,常见的出租人办理中登网融资租赁登记的时间包括以下两种:第一种,出租人完成放款之日或之后办理登记;第二种,在出租人内部审批同意融资租赁交易后至实际放款之前的某个时间办理登记。当然,也有少数出租人利用目前法律层面并未对恶意提前办理融资租赁登记的行为规定有惩戒措施的法律盲区,出于尽快抢占与承租人的合作机会、减少同业公司参与竞争的目的,在融资租赁项目还未完成内部审批时就办理登记。笔者认为,就第一种登记方式而言,租赁物可能被其他权利人在先设定权利负担,那么出租人可能无法主张租赁物所有权。
  
  实务中,出租人关于租赁物是否存在动产抵押登记、融资租赁登记的查询工作一般在融资租赁项目尽职调查期间开展。但是,在完成融资租赁项目尽职调查至实际办理中登网登记的期间,出租人还需要完成签署合同、联系承租人落实放款前提条件、审核放款相关文件等工作。部分资金紧张、可以提供担保的资产有限的承租人可能利用出租人的上述工作周期,就一套租赁物同时与多名出租人开展融资租赁交易。因此,建议出租人在融资租赁项目完成审批后,适当提前办理中登网融资租赁登记。此外,建议出租人在办理登记之日,再次就租赁物是否存在其他融资租赁登记、动产抵押登记问题进行查询。#p#分页标题#e#
  
  二、就登记的租赁物信息进行特定化描述,避免因中登网融资租赁登记信息不明确导致的租赁物权属争议
  
  《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第53条规定:“当事人在动产和权利担保合同中对担保财产进行概括描述,该描述能够合理识别担保财产的,人民法院应当认定担保成立。”依据该规定,出租人在办理中登网融资租赁登记时,可以对租赁物进行概括描述,但应当能够合理识别租赁物。如果对租赁物信息描述过于简单,第三人通过登记信息可能难以识别登记的租赁物情况,甚至无法判断已经登记的租赁物与其他财产是否重复,那么出租人办理的融资租赁登记仍然无法实现对抗第三人的目的。此外,为避免承租人通过改变、调整租赁物描述字段,就同一租赁物进行多次融资,建议出租人登记租赁物序列号、租赁物发票号码等关键信息。
  
  案例索引:广东省深圳市中级人民法院(2017)粤03民终XX号某融资担保有限公司、深圳某电子有限公司应收账款质押纠纷
  
  裁判要旨:原告办理的应收账款质押登记未能对保证应收账款质押有效性的具体金额、付款期限、付款条件及实际付款状况等相关要素进行记载,也没有其他证据证实应收账款的存在,对于原告实现质押权的请求不予支持。
  
  案情简介:2010年8月26日,某融资担保有限公司与北京某通讯设备公司签署《委托保证合同》,由某融资担保有限公司为北京某通讯设备公司发行债券形成的债务提供连带责任保证。同日,某融资担保有限公司与北京某通讯设备公司签署《反担保(应收账款质押)合同》,由北京某通讯设备公司向某融资担保有限公司提供应收账款质押反担保。
  
  2011年12月28日,某融资担保有限公司就北京某通讯设备公司出质的应收账款在中国人民银行征信中心进行初始登记,登记到期日为2016年12月27日,出质人为北京某通讯设备公司,质权人为某融资担保有限公司,质押财产为出质人名下的债务人为深圳某电子有限公司的全部应收账款(包括采购合同),质押登记明确了采购合同的具体编号。因某融资担保有限公司未在应收账款质押登记到期日前办理展期,2017年4月24日,某融资担保有限公司重新在中国人民银行征信中心办理应收账款质押初始登记,登记到期日2022年4月23日。
  
  此后,某融资担保有限公司以应收账款债务人深圳某电子有限公司为被告提起诉讼,主张北京某通讯设备公司怠于行使到期债权,某融资担保有限公司代位北京某通讯设备公司进行诉讼,要求深圳某电子有限公司履行采购合同项下的付款义务。
  
  法院观点:应收账款质押登记的具体情况。如前所述,应收账款质押登记于中国人民银行征信中心的系统,由用户填写质押财产信息的表格并将应收账款质押登记协议的影像格式文件上传至登记系统的“质押财产信息附件”栏目完成登记。应收账款登记具有一定的形式性,无法用以确认应收账款真实性。本案中,在质押登记质押财产描述一栏,仅载明了应收账款的付款人以及合同编号,对于应收账款的具体金额、付款期限、付款条件及实际付款状况等均无记载。某融资担保有限公司在进行质押登记时,未对上述能够保证应收账款质押有效性的相关要素进行记载,也没有其他证据证实应收账款的存在,对于其实现质押权的请求,本院不予支持。
  
  裁判结果:一审法院驳回了某融资担保有限公司的诉讼请求,二审法院维持了一审判决结果。
  
  简要分析:本案中,质权人办理的应收账款质押登记仅对反应债权债务关系的合同编号进行了登记,未对应收账款的金额、付款期间等关键信息作出登记。法院综合考虑某融资担保有限公司关于应收账款真实性的举证情况、应收账款是否进行了特定化登记问题,驳回了某融资担保有限公司的诉讼请求。
  
  关于应收账款如何描述问题,在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统官方网站《应收账款质押/转让登记财产描述示例》作出了举例,对“已经产生的应收账款”描述示例为:“(出质人/出让人名称)于(时间)销售(货物名称)给(第三方债务人名称)产生的应收账款,销售合同编号为***,货款到期日为**年**月**日,应收账款金额为***元,发票号码为***。”此外,《应收账款质押/转让登记财产描述示例》“需要注意的其他事项”也明确:“实际业务中出现的应收账款的质押/转让品种,不止以上列出的几类。用户登记时,应当根据自身业务涉及的应收账款的特点,在不暴露商业秘密的前提下,按照担保合同内容对标的物信息进行具体或概括性描述,对标的物进行概括性描述的,该描述应能够合理识别担保财产。达到公示和保护质权的效果。”建议出租人参考上述应收账款的描述举例,以第三人可以通过出租人登记公示的租赁物信息,可以合理识别租赁物情况为目的,办理中登网融资租赁登记。
  
  三、中登网登记期限建议适当长于租赁期,并及时办理展期登记#p#分页标题#e#
  
  《中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统操作规则》(2022年修订)第21条第1款规定:“在登记到期前90日内,可以申请展期登记。登记期限届满未展期的,登记不再对外提供查询。”此外,《动产融资统一登记公示系统常见问题》关于“登记期限届满后,登记还能被查到吗?”的问题回复为:“登记期限届满的登记,将不再对外公示,即用户通过登记系统的查询功能,将无法查询到登记期限已届满的登记。因此,若登记期限即将届满,而该笔登记仍有公示需求,用户可以进行展期登记。展期可以多次。”
  
  实务中,出租人就某一笔融资租赁交易办理了中登网融资租赁登记,但可能中登网登记期间已经届满,而出租人的租金仍未全部回收。此时,若出租人未及时就上述初始登记在中登网办理展期登记的,由于中登网登记期限届满后,不再对外公示。若此后承租人继续以租赁物与第三人开展交易,则出租人对租赁物的所有权可能与第三人的权利发生冲突,出租人的所有权可能因融资租赁登记期限届满未公示而无法对抗第三人。
  
  因此,建议出租人在办理中登网融资租赁初始登记时,登记的租赁期限适当长于融资租赁合同的租赁期限,在实际开展租后管理、对承租人提起诉讼、申请强制执行等工作时,持续关注中登网的登记期限是否届满,并在登记期限届满前及时办理展期登记。
  
  关于登记期限是否可以适当长于租赁期限的问题,《动产融资统一登记公示系统常见问题》关于“登记期限应当如何选择?”的问题回复为:“当事人在填写登记期限时,应当充分考虑担保期限、履约情况、诉讼时效等因素,合理选择登记期限,避免因登记期限届满、不再对外公示产生相关风险。通常登记期限应当不短于担保合同的期限。”可见,中登网并不禁止出租人登记期限长于租赁期限的操作,但建议出租人考虑在融资租赁合同中作出相应的合同约定、避免承租人提出异议。另外,在融资租赁合同实际履行完毕后,应当及时注销融资租赁登记。
  
  案例索引:山东省滨州市中级人民法院(2020)鲁16民终XX号某金融租赁公司与山东某炉料有限公司破产债权确认纠纷
  
  裁判要旨:出租人即未在租赁物的显着位置作出标识,也未对租赁物办理过抵押登记,且于2015年6月3日融资租赁登记到期后未办理展期,出租人没有证据证明后续就租赁物办理抵押登记的银行知道或者应当知道交易标的物为租赁物,出租人关于租赁物处置价款享有优先受偿权的诉讼请求不予支持。
  
  案情简介:2012年,某金融租赁公司与山东某炉料有限公司签署《回租买卖合同》开展融资租赁交易。上述融资租赁合同在维吾尔自治区公证处办理了《具有强制执行效力债权文书公证书》。某金融租赁公司就上述融资租赁交易办理了中登网融资租赁登记。
  
  2015年6月3日,某金融租赁公司《中国人民银行征信中心融资租赁登记-初始登记》的公示期届满,某金融租赁公司未进行展期登记。
  
  2015年12月,山东某炉料有限公司将《回租买卖合同》项下的租赁物抵押于多家银行,并办理了动产抵押登记。
  
  2017年2月,因山东某炉料有限公司在《回租买卖合同》发生逾期还款情况,某金融租赁公司申请公证处签发执行证书。2017年2月17日,公证处出具了《执行证书》后,某金融租赁公司申请强制执行。2017年10月11日,邹平县人民法院出具《执行裁定书》,裁定终结本次执行程序。
  
  2018年7月,山东某炉料有限公司进入破产重整程序,某金融租赁公司申报租金债权,并主张租赁物处置价款在租赁范围内有限受偿。但管理人仅确认某金融租赁公司申报的租金债权为普通债权,并未确认租赁物优先权。某金融租赁公司提起破产债权确认之诉,主张对租赁物的处置价款享有优先受偿权。
  
  法院观点:本案中,某金融租赁公司既未在涉案租赁物的显着位置作出标识,也未对租赁物办理过抵押登记,且于2015年6月3日融资租赁登记到期后未办理展期,而自2015年12月4日起,承租人先后与多家银行就4000马力废钢破碎生产线设定抵押权并办理了抵押登记。某金融租赁公司没有证据证实银行办理抵押登记时知道或者应当知道交易标的物为租赁物,按照上述法律规定,某金融租赁公司主张对承租人4000马力破碎线享有所有权,并对该租赁物处置价款享有优先受偿权的理由不能成立,本院依法不予支持。
  
  裁判结果:一审法院驳回了某金融租赁公司的诉讼请求,二审法院维持了一审判决结果。
  
  简要分析:在上述案件中,出租人并未关注中登网融资租赁展期登记问题。但如前分析,中登网登记期限届满后,不再对外公示融资租赁登记信息,第三人银行无法通过查询方式知晓出租人与承租人开展过融资租赁交易。第三人银行可以作为善意第三人,主张就租赁物享有抵押权。
  
  此外,在出租人日常经营管理工作中,中登网融资租赁初始登记、变更登记、展期登记工作,租后管理及诉讼工作一般由不同的部门负责。例如,负责租后资产管理的部门可能不负责中登网登记管理工作,很有可能导致中登网登记期限届满但无人维护、管理。建议出租人关注上述问题,合理规划并明确中后台部门的工作职责。#p#分页标题#e#
  
  四、承租人企业名称、租赁物信息变更、租金金额变更时,及时办理变更登记
  
  如前文所述,当承租人企业名称发生变更时,如果出租人未及时就名称变更事宜办理中登网变更登记的,那么其他债权人可能未查询到承租人曾用名下已经办理的融资租赁登记,并与承租人以变更后的企业名称就同一租赁物办理融资租赁、动产抵押等交易,进而产生租赁物权属争议。因此,出租人在开展租后管理工作时,需要关注承租人的企业名称、租赁物信息、租金等交易信息发生变更后,是否及时在中登网办理了变更登记问题。
  

 

  需要注意的是,《动产融资统一登记公示系统操作手册》第3.4.2条“变更登记”规定:“变更登记是指登记内容存在遗漏、错误等情形或者合同变更导致登记内容发生变化的。变更登记可修改登记信息中除交易业务类型和登记期限外的其他信息。登记被注销或已过登记期限的,不能对其进行变更登记。”第3.4.3条“展期登记”规定:“在登记到期日前,用户可以根据实际需要进行展期登记,即延长所做登记在登记系统的公示时间。如果拟进行展期的登记已超过登记期限或已被注销,则不能进行展期登记。”因此,若出租人需要在中登网中延长登记期限的,出租人应使用“展期登记”功能而不是“变更登记”功能。


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