融资租赁纠纷中法院不认可租赁物评估报告之常见情形

就直租交易、名义回租交易而言，部分出租人可能基于租赁物的原始卖方对租赁物较为了解的考虑，在处置租赁物时委托租赁物的原始卖方对租赁物的价值进行评估。但是，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》（2019修订，法释〔2019〕19号）第87条规定：“审判人员对单一证据可以从下列方面进行审核认定：（一）证据是否为原件、原物，复制件、复制品与原件、原物是否相符；（二）证据与本案事实是否相关；（三）证据的形式、来源是否符合法律规定；（四）证据的内容是否真实；（五）证人或者提供证据的人与当事人有无利害关系。”基于租赁物的原始卖方可能与出租人具有业务上的合作关系、与出租人具有利害关系，由租赁物的原始卖方出具的租赁物价值评估报告也面临不能被人民法院接受的风险。

案例索引：山西省太原市中级人民法院（2018）晋01民终3170号二审民事判决书

裁判要旨：租赁物价值评估报告的出具方为租赁物的出售方，与本案的诉讼存在利害关系，相应的评估报告不予采信。

法院观点：从证据效力及证据规则分析认定，涉案挖掘机应认定为2011年10月底取走较为合理。其次，涉案挖掘机的评估报告可否作为认定车辆价值损失的赔偿依据，一是按照涉案挖掘机的评估报告记载内容，该挖掘机的委托鉴定方为山西惠恒工程机械设备有限公司，而山西惠恒工程机械设备有限公司是该挖掘机的出售方，其与本案的诉讼存在利益关系，单独委托鉴定确实存在合理怀疑。二是涉案的鉴定是由出售方委托鉴定，而非本案的被上诉人龙惠租赁公司，且该委托鉴定从程序上剥夺了上诉人呼卫东的知情权，从实体上剥夺了呼卫东的参与权，该鉴定报告有悖相关鉴定的法律规定，显失公平。三是该委托鉴定的变现价值基准日为2012年10月31日，而涉案挖掘机从上诉人呼卫东处取走的时间为2011年10月底，相互之间相差一年的时间，该挖掘机处于何种状态不得而知，且该鉴定报告载明的“已使用年限为1.58年”，充分证实涉案的评估鉴定在时间上也存在问题。四是本案的鉴定报告对本案的挖掘机的购置价认定为80万元，而事实上本案的挖掘机的购置价为84万元，即评估鉴定依据的车辆购置价均与实际购置价不符。且评估鉴定后并未提供证据证明对挖掘机的处置依约采取评估、拍卖程序。

类似案例：（2021）甘0104民初619号案

简要分析：建议出租人尽可能避免委托租赁物的卖方、租赁物的生产厂商等与出租人具有业务合作关系的第三方完成租赁物价值评估工作。如果基于某些租赁物所在行业领域的专业性考虑，出租人认为租赁物的卖方、租赁物的生产厂商对租赁物价格的认定具有权威性的，建议进一步评估以下因素：租赁物的卖方、租赁物的生产厂商是否具有相应的评估资质；以租赁物的卖方、租赁物的生产厂商对租赁物价值进行认定的方式，能否取得承租人的同意。

出租人收回租赁物并进行再次处置的，租赁物的处置价格与承租人的利益高度相关。因此，出租人处置租赁物时的价格认定应当遵循公平原则。如果直接由出租人处置租赁物时的买受人或买受人的关联方对租赁物的价值进行认定的，此时的评估报告较有可能考虑租赁物新买受人的利益，对租赁物价值进行低估，人民法院通常不会接受该等评估报告。

案例索引：上海金融法院（2019）沪74民终439号二审民事判决书

裁判要旨：租赁物的买受人为租赁物评估报告出具公司的法定代表人，租赁物评估报告不能客观反映租赁物的真实价值。

法院观点：但K公司仅提供了并无机动车鉴定评估资质的上海祥业汽车销售服务有限公司出具的《鉴定评估报告》，且根据K公司提供的证据，租赁物的买受人即为上海祥业汽车销售服务有限公司法定代表人，在此情况下，仅依据上述《鉴定评估报告》显然不能客观反映融资租赁车辆的真实价值。K公司另称，融资租赁车辆已从特诚汽车运输公司名下过户至买受人名下，据此可知承租人知晓并同意融资租赁车辆以20万元的价格进行处置。本院认为，根据本案融资租赁交易模式，特诚汽车运输公司已将融资租赁车辆所有权转移于K公司，特诚汽车运输公司仅为车辆名义所有权人，在此情况下车辆过户至他人名下并不必然代表特诚汽车运输公司同意车辆转让价格，事实上，上海市公安局交通警察总队向本院提供的车辆过户资料中也并无可以证明特诚汽车运输公司认可车辆转让价格的相关材料，故对于K公司该主张，本院不予采信。

类似案例：（2020）甘0826民初2570号案

简要分析：（2019）沪74民终439号案、（2020）甘0826民初2570号案的裁判观点较为统一。对于出租人而言，如果因客观原因无法在处置租赁物前，委托有资质的评估机构对租赁物价值进行认定的，建议至少采取以下一种或多种方式减少出租人处置租赁物的价格不能被承租人认可的风险：通过多方比价或拍卖方式处置租赁物；由承租人出具委托书，确认出租人有权选择租赁物的买方、在一定的价格范围内自行处置租赁物；保留同类租赁物处置价格的佐证材料。

除上述情况外，人民法院未认可评估报告效力的情况还包括：评估人员未现场查看租赁物，评估报告采用的租赁物价值评估方式与融资租赁合同约定不一致情形，评估报告未附证明评估资产真实存在的佐证材料，评估报告不足以证明租赁物满足特定化要求。笔者相应整理典型案例如下，供读者参考：

（一）评估人员未现场查看租赁物

在西安市灞桥区人民法院（2021）陕0111民初10515号一审民事判决书中，法院认为，原告仅提供了《车辆评估报告》，鉴于融资租赁车辆的处置系由原告单方完成，且鉴定中心在评估时亦未对车辆进行现场勘查，不能客观反映融资租赁车辆的真实价值。因案涉车辆已经实际处置，不具备重新鉴定条件，故本院根据公平原则，参照“车300”“汽车之家”的评估价格，酌情认定案涉车辆的价值为59050元{[56500元+（61100元+62100元）/2]/2}。

（二）评估报告采用的租赁物价值评估方式与融资租赁合同约定不一致

在诸城市人民法院（2022）鲁0782民初2032号一审民事判决书中，法院认为，依原被告在融资租赁合同中第十条第3.3款约定的租赁物的价值评估计算方式为：评估价=设备发票初始金额除以(n*360)*[（n*360）-(租赁物回收日期-设备初始发票开票日)]，其中租赁物为卡车、乘用车、工程车、农用车的，n=3（n为租赁物的折旧年限），而河北国信机动车鉴定评估有限公司并未依上述计算方式评估，故本院对原告提供的河北国信机动车鉴定评估有限公司认定的租赁车辆的评估价值不予认定。

（三）评估报告未附评估资产的发票，且出租人无法提供实地查验租赁物的其他证据

在上海金融法院（2021）沪74民终1299号二审民事判决书中，一审法院认为，就案涉评估报告，一审法院认为，该评估报告未附评估资产发票，因此，W公司不能仅凭此报告，认为其已尽到对租赁物真实性及相应价格的审核。就实地审查租赁物的事实，W公司亦未提供证据。二审法院认为，本院认为，案涉资产评估报告未附发票，未落评估人员署名，确有悖评估规范及常理，一审法院未采信该资产评估报告，并无不妥。

需要进一步说明的是，在融资租赁实务中，存在部分出租人在无法取得租赁物原始发票、原始合同的情况下，与承租人协商一致，采用租赁物的评估报告代替租赁物的权属及价值确认文件。该等操作方式，似乎存在“虚构”租赁物的嫌疑。如果出租人在诉讼中无法举证出租人已采取合理方式对租赁物真实存在问题进行了查验的，出租人仍然面临融资租赁合同的法律属性被定性为“名租实贷”的风险。

（四）评估报告不足以证明租赁物满足特定化要求

在上海金融法院（2019）沪74民终208号二审民事判决书中，二审法院认为，Z公司用以证明标的树木具体明确的证据主要是《融资租赁合同》附件三《租赁物明细表》、租赁物照片、租赁物分布图以及《资产评估报告书》，但上述证据中均无关于标的树木具体栽种位置的描述，且资产评估范围仅以其附件8绿化占用土地使用权证沪房地奉字（2006）第008XXX号对应区域为证，而按照Z公司和同丰公司的陈述，标的树木栽种区域对应三张产权证，因此资产评估的范围不能反映标的树木的实际栽种位置。实际上，由于评估人员现场勘察时发现苗木数量多、种植密集，且存在套种现象，无法人工清点解决，故并未采用现场实物清点的方式确定待评估资产的范围，而是以委托人提供的苗木清单为基础进行价值测算，其在评估报告中亦声明对树木数量的真实性不负责，仅对单价负责。由此可见，目前仅可知标的树木的总数以及大概栽种的区域，却无法明确树木具体栽种的位置和对应的数量，如此状态的租赁物标的难为明确。

上述案件的租赁物为树木，评估机构出具评估报告时，也取得了租赁物对应的原始购买合同及发票。但上述案件的一审、二审法院均未认可出租人与承租人构成融资租赁法律关系。笔者理解，司法实践中确认出租人与承租人构成融资租赁法律关系的一个重要前提是租赁物客观存在，人民法院通常将采用“租赁物是否特定化”作为判断租赁物是否客观存在的一个考量因素。即出租人如果无法明确租赁物清单中对应的租赁物内容的，即使出租人可以举证租赁物的权属及价值证明文件的，融资租赁法律关系仍有可能无法被判决认可。

在上述案件中，租赁物涉及上千棵树木，评估公司对租赁物进行评估时，并未采取逐一清点的方式，出租人也未对每一个树木进行标记（仅对树木的分布情况进行标记）。在出租人与承租人主张的租赁物所在范围不一致的情况下，法院并未认定出租人与承租人构成融资租赁法律关系。

综上，租赁物的评估报告行法律属性上通常属于租赁物价值的佐证材料，租赁物是否真实存在、租赁物的权属情况通常仍然需要出租人进行审查。此外，出租人取得租赁物评估报告后，建议关注以下问题，避免评估报告在诉讼中无法被人民法院认可的风险：

1.租赁物的评估报告认定的租赁物价值是否合理、是否存在明显低于租赁物相应市场价值的情形；

2.出租人如以解除合同、收回租赁物的方式进行权利救济的，证明出租人取回租赁物时租赁物价值的评估报告基准日应当为租赁物取回日；

3.出具租赁物评估报告的机构应当具有评估资质，当评估对象为旧机动车等需要评估资质标的物的，评估机构及评估人员应当具有相应标的物的评估资质；

4.避免由租赁物的原始卖方、出租人处置租赁物的合同相对方等可能导致租赁物评估结果不公允的主体出具评估报告；

5.对租赁物评估报告进行必要的审核，及时发现租赁物的价值评估方式明显不合理、租赁物的价值评估方式与融资租赁合同约定不一致、评估人员未签署评估报告、评估报告记载的租赁物原始价值与融资租赁合同约定不一致等明显错误。