风险自查!融资租赁纠纷中法院不认可租赁物评估报告是为何?


编辑:超级管理员 / 发布时间:2024-01-19 / 阅读:206

来源 | 金融争议观察

作者 | 申骏律师事务所高级合伙人袁雯卿、许建添

融资租赁纠纷中法院不认可租赁物评估报告之常见情形




在融资租赁实务中,租赁物评估报告通常被出租人用于作为租赁物价值认定的参考文件。由于评估报告通常由第三方具有评估资质的机构出具,出租人在诉讼中举证评估报告的,评估报告被人民采信的可能性较高。

但是,经笔者于2024年1月1日以“评估报告”作为“本院认为”部分的关键字,以“融资租赁合同”纠纷作为案由,检索并阅读了600篇民事判决书后,仍然发现部分评估报告并未被人民法院采信。本文将梳理并分析人民法院不认可租赁物评估报告的典型情形。



 
01
租赁物评估报告认定的租赁物价值明显不合理


此类情况是人民法院在诉讼中不认可租赁物评估报告的常见情形。《民法典》第758条规定:“当事人约定租赁期限届满租赁物归承租人所有,承租人已经支付大部分租金,但是无力支付剩余租金,出租人因此解除合同收回租赁物,收回的租赁物的价值超过承租人欠付的租金以及其他费用的,承租人可以请求相应返还。”承租人发生租金逾期支付情形后,出租人采用取回租赁物救济措施时,为了避免承租人依据上述规定主张租赁物价值与剩余未付租金差额的,出租人在出售租赁物前,可能对租赁物取回时的价值采用评估方式加以确定。但是,如果此时评估机构认定的租赁物价格远低于租赁物实际价值的,该等评估报告仍可能不被人民法院认可。

案例索引:湖南省长沙市中级人民法院(2021)湘01民终935号二审民事判决书

裁判要旨:评估报告认定租赁物价值在18个月内下降了65%左右,有违日常生活经验和驾驶常识,不符合评估的“客观性、科学性”原则,故本院对《评估报告书》不予采信。

法院观点:一审判决认为,涉案租赁车辆的价值。1、关于是否采信G公司提交的由河北天元保险公估有限公司(以下简称天元公估公司)作出的《评估报告书》。(1)根据2013年5月1日起施行的商务部《机动车强制报废标准规定》第五条第(八):“三轮汽车、装用单缸发动机的低速货车使用9年,装用多缸发动机的低速货车以及微型载货汽车使用12年,危险品运输载货汽车使用10年,其他载货汽车(包括半挂牵引车和全挂牵引车)使用15年”之规定,涉案租赁车辆系重型罐式货车,属于其他载货汽车,使用年限应为15年,但天元公估公司计算的使用年限为10年。(2)天元公估公司在采用重置成本法的过程中,并未阐释调整系数的计算方式及过程,就其认定的车辆状况既未详细描述,亦未附相应照片等予以佐证,而车辆至评估时购置了近18个月,且评估报告中并未注明车辆存在事故等重大减损车辆价值的情形,则车辆价值在短期内不应显著降低,其调整系数低至0.605有违常理。(3)天元公估公司同时采用重置成本法和清算价格法对涉案租赁车辆进行评估,即采用快速变现的方法评估车辆价值,有违公正性原则,对实际承租人不公。

综上,根据《评估报告书》所附的《机动车销售统一发票》,显示涉案租赁车辆于2014年3月以367830元购置,而《评估报告书》评估的车辆价格为129353.8元,认定涉案租赁车辆的价值在18个月的时间内下降了65%左右,该认定有违日常生活经验和驾驶常识,不符合评估的“客观性、科学性”原则,故本院对《评估报告书》不予采信

二审判决认为,本案中,《评估报告书》系由案外人新化县开元汽车运输服务有限公司单方委托河北天元保险公估有限公司作出的,既非由本案双方当事人共同委托该公司作出,也未获得苏某光、苏某中认可。且《评估报告书》部分内容与实际不符,不符合常理,故一审法院未采信该《评估报告书》,符合法律规定,本院予以确认。

类似案例:(2022)川01民终140号案、(2020)浙0105民初7499号案、(2018)吉02民终2187号、(2017)鄂01民终5707号案

简要分析:经笔者对相关民事判决书进行梳理,法院认为租赁物评估报告认定的租赁物价值明显不合理的主要理由包括:承租人使用车辆的时间较短,但相应时间内车辆的折旧金额过大,且评估报告未说明认定车辆价值大幅度折价的理由;评估机构确定的车辆使用年限与相应的行业规范不一致;在没有合理理由的情况下评估机构未采取重置成本法、现行市价法等通用的评估方法,而直接采用清算价格法。(笔者注:参考《关于国有资产产权变动时必须进行资产评估的若干暂行规定》的规定,清算价格法,即按企业破产清算时其资产可变现的价值,确定重估价值。该等方式通常适用于资产存在抵押、债务人涉入破产清算等情形,相应的评估价值通常低于采用其他方式产生的评估结果)。因此,建议出租人关注租赁物评估报告中关于租赁物价值的合理性问题。


02

租赁物取回时间与评估报告记载的评估基准日不一致



实务中,部分出租人在收回租赁物但承租人不予配合确认租赁物收回时价格或再处置价格的情况下,可能采取单方委托评估机构评估租赁物价值后,再出售租赁物的方式。上述操作方式可以在一定程度上避免承租人对出租人出售租赁物价格的合理性提出异议的风险。但是,如果评估机构在上述情况下出具的评估报告基准日并非出租人收回租赁物之日的,该等评估报告仍可能不被人民法院认可。

具体而言,《上海法院类案办案要件指南(第1册)》明确:“在承租人违约出租人已经收回或扣押租赁物的情况下,出租人收回租赁物即发生解除合同的效果。”据此,出租人收回租赁物的,除非承租人确认该等收回的法律意义仅为出租人暂时保管租赁物、融资租赁合同并未解除,通常将出租人收回租赁物之日作为融资租赁合同的解除日。相应地,评估机构评估租赁物价值时,应当以出租人收回租赁物之日作为评估报告基准日。如果评估报告基准日晚于上述日期的,人民法院较有可能认为评估结果无法准确反映租赁物被出租人收回之日的真实价格,进而导致评估结果不被人民法院采纳。

案例索引:广西壮族自治区南宁市中级人民法院(2018)桂01民终3264号二审民事判决书

裁判要旨:评估报告基准日即非租赁物被取回日,也非租赁物被停止使用日,评估报告记载的租赁物价值不能认定为出租人主张解除融资租赁合同、赔偿损失时的租赁物价值。

法院观点:一审法院认为,对S公司起诉要求根据《中华人民共和国合同法》第九十七条、《融资租赁合同案件的解释》第二十二条的规定,主张要求鼎力公司赔偿经济损失1016370元[935584(融资总额)-98608元(首付)-176322元(已收2-11期租金)-457380元(平均残值)=203274元]×5台的问题。S公司的该主张也缺乏证据支持。理由是:S公司据以提出该诉请的一个重要依据是评估报告书,但该报告书系单方委托,其评估基准日为2016年9月12日,非鼎力公司停机使用日,也非2016年5月9日拖机日。2017年8月3日再行将涉案设备买卖时,单价也有50万元,S公司在本案中据以作为计算依据的平均残值457380元缺乏证据支持,也不予支持。二审法院维持了一审法院的裁判观点。

类似案例:(2022)晋0213民初3198号案、(2019)粤0604民初23112号案、(2018)晋01民终3170号案、(2017)闽0205民初1925号案

简要分析:《民法典》第758条规定的“收回的租赁物的价值”应当理解为出租人取回租赁物之时租赁物的价值。出租人取回租赁物之后租赁物的折价损失不应当由承租人承担。因此,如以评估方式确定租赁物价值的,评估基准日应当确定为出租人取回租赁物之日。评估基准日与出租人取回租赁物之日存在差异的,较有可能导致评估报告认定的租赁物价值低于取回日租赁物的价值,导致人民法院不予认可评估报告。

 
03
出具租赁物评估报告的机构不具有相应的评估资质


尽管大部分出租人将委托具有评估资质的评估机构开展租赁物的评估工作,但评估机构具有评估资质,不能等同于评估机构、评估人员具有与租赁物有关业务范围的评估资质。具体而言,《关于加强和规范评估行业管理的意见》一文明确:“根据目前我国社会主义市场经济发展的客观需要,设置注册资产评估师、注册房地产估价师、土地估价师、矿业权评估师、保险公估从业人员和旧机动车鉴定估价师等六类资产评估专业资格。”在某一特定评估领域,可能对评估机构的从业资格进行细化要求。例如,《房地产估价机构管理办法》(2015修正)第25条规定:“从事房地产估价活动的机构,应当依法取得房地产估价机构资质,并在其资质等级许可范围内从事估价业务。/一级资质房地产估价机构可以从事各类房地产估价业务。二级资质房地产估价机构可以从事除公司上市、企业清算以外的房地产估价业务。/三级资质房地产估价机构可以从事除公司上市、企业清算、司法鉴定以外的房地产估价业务。/暂定期内的三级资质房地产估价机构可以从事除公司上市、企业清算、司法鉴定、房屋征收、在建工程抵押以外的房地产估价业务。”在上述规定的影响下,可能出现法院认为评估机构或评估人员不具有与租赁物相关的评估资质,进而不认可评估报告的情况。

案例索引:上饶市广丰区人民法院(2019)赣1103民初1号一审民事判决书

裁判要旨:出租人取回租赁物后自行将租赁物交给无工程机械评估资质的机构进行评估,相应的评估报告不予采信

法院观点:关于租赁物拉回时间及租赁物鉴定评估的问题,被告提出租赁物在2011年7月18日已交回给原告的主张,虽然其提交两份调查笔录证实,但原告提供了“广丰县芦林桥头停车场收货单”1份证明其公司于2014年7月4日收回被告挖掘机的,从证据效力和平时交易习惯来判断,原告提供证据的效力大于被告提供证据效力。原告将被告的租赁物挖掘机拉回后,自行提交给一个无工程机械评估资质和资格的评估机构进行评估,故对该份鉴定评估报告书本院不予采信。

类似案例:(2021)浙0105民初792号案、(2019)沪74民终439号案

简要分析:诉讼中,人民法院可能采取核实评估机构经营范围、评估人员从业资质的方式,确认评估机构是否具有特定租赁物的评估资质。如评估机构由出租人选聘的,建议在选聘前就评估机构及评估人员的从业资质问题进行核实,避免因此产生的评估报告不被人民法院认可的风险。


04
出具租赁物评估报告的机构为租赁物的原始卖方


就直租交易、名义回租交易而言,部分出租人可能基于租赁物的原始卖方对租赁物较为了解的考虑,在处置租赁物时委托租赁物的原始卖方对租赁物的价值进行评估。但是,《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》(2019修订,法释〔2019〕19号)第87条规定:“审判人员对单一证据可以从下列方面进行审核认定:(一)证据是否为原件、原物,复制件、复制品与原件、原物是否相符;(二)证据与本案事实是否相关;(三)证据的形式、来源是否符合法律规定;(四)证据的内容是否真实;(五)证人或者提供证据的人与当事人有无利害关系。”基于租赁物的原始卖方可能与出租人具有业务上的合作关系、与出租人具有利害关系,由租赁物的原始卖方出具的租赁物价值评估报告也面临不能被人民法院接受的风险。

案例索引:山西省太原市中级人民法院(2018)晋01民终3170号二审民事判决书

裁判要旨:租赁物价值评估报告的出具方为租赁物的出售方,与本案的诉讼存在利害关系,相应的评估报告不予采信。

法院观点:从证据效力及证据规则分析认定,涉案挖掘机应认定为2011年10月底取走较为合理。其次,涉案挖掘机的评估报告可否作为认定车辆价值损失的赔偿依据,一是按照涉案挖掘机的评估报告记载内容,该挖掘机的委托鉴定方为山西惠恒工程机械设备有限公司,而山西惠恒工程机械设备有限公司是该挖掘机的出售方,其与本案的诉讼存在利益关系,单独委托鉴定确实存在合理怀疑。二是涉案的鉴定是由出售方委托鉴定,而非本案的被上诉人龙惠租赁公司,且该委托鉴定从程序上剥夺了上诉人呼卫东的知情权,从实体上剥夺了呼卫东的参与权,该鉴定报告有悖相关鉴定的法律规定,显失公平。三是该委托鉴定的变现价值基准日为2012年10月31日,而涉案挖掘机从上诉人呼卫东处取走的时间为2011年10月底,相互之间相差一年的时间,该挖掘机处于何种状态不得而知,且该鉴定报告载明的“已使用年限为1.58年”,充分证实涉案的评估鉴定在时间上也存在问题。四是本案的鉴定报告对本案的挖掘机的购置价认定为80万元,而事实上本案的挖掘机的购置价为84万元,即评估鉴定依据的车辆购置价均与实际购置价不符。且评估鉴定后并未提供证据证明对挖掘机的处置依约采取评估、拍卖程序。

类似案例:(2021)甘0104民初619号案

简要分析:建议出租人尽可能避免委托租赁物的卖方、租赁物的生产厂商等与出租人具有业务合作关系的第三方完成租赁物价值评估工作。如果基于某些租赁物所在行业领域的专业性考虑,出租人认为租赁物的卖方、租赁物的生产厂商对租赁物价格的认定具有权威性的,建议进一步评估以下因素:租赁物的卖方、租赁物的生产厂商是否具有相应的评估资质;以租赁物的卖方、租赁物的生产厂商对租赁物价值进行认定的方式,能否取得承租人的同意。


05
出具租赁物评估报告的机构为出租人处置租赁物时的买受人或买受人的关联方


出租人收回租赁物并进行再次处置的,租赁物的处置价格与承租人的利益高度相关。因此,出租人处置租赁物时的价格认定应当遵循公平原则。如果直接由出租人处置租赁物时的买受人或买受人的关联方对租赁物的价值进行认定的,此时的评估报告较有可能考虑租赁物新买受人的利益,对租赁物价值进行低估,人民法院通常不会接受该等评估报告。

案例索引:上海金融法院(2019)沪74民终439号二审民事判决书

裁判要旨:租赁物的买受人为租赁物评估报告出具公司的法定代表人,租赁物评估报告不能客观反映租赁物的真实价值。

法院观点:K公司仅提供了并无机动车鉴定评估资质的上海祥业汽车销售服务有限公司出具的《鉴定评估报告》,且根据K公司提供的证据,租赁物的买受人即为上海祥业汽车销售服务有限公司法定代表人,在此情况下,仅依据上述《鉴定评估报告》显然不能客观反映融资租赁车辆的真实价值。K公司另称,融资租赁车辆已从特诚汽车运输公司名下过户至买受人名下,据此可知承租人知晓并同意融资租赁车辆以20万元的价格进行处置。本院认为,根据本案融资租赁交易模式,特诚汽车运输公司已将融资租赁车辆所有权转移于K公司,特诚汽车运输公司仅为车辆名义所有权人,在此情况下车辆过户至他人名下并不必然代表特诚汽车运输公司同意车辆转让价格,事实上,上海市公安局交通警察总队向本院提供的车辆过户资料中也并无可以证明特诚汽车运输公司认可车辆转让价格的相关材料,故对于K公司该主张,本院不予采信。

类似案例:(2020)甘0826民初2570号案

简要分析:(2019)沪74民终439号案、(2020)甘0826民初2570号案的裁判观点较为统一。对于出租人而言,如果因客观原因无法在处置租赁物前,委托有资质的评估机构对租赁物价值进行认定的,建议至少采取以下一种或多种方式减少出租人处置租赁物的价格不能被承租人认可的风险:通过多方比价或拍卖方式处置租赁物;由承租人出具委托书,确认出租人有权选择租赁物的买方、在一定的价格范围内自行处置租赁物;保留同类租赁物处置价格的佐证材料。


06
评估报告存在的其他瑕疵


除上述情况外,人民法院未认可评估报告效力的情况还包括:评估人员未现场查看租赁物,评估报告采用的租赁物价值评估方式与融资租赁合同约定不一致情形,评估报告未附证明评估资产真实存在的佐证材料,评估报告不足以证明租赁物满足特定化要求。笔者相应整理典型案例如下,供读者参考:

(一)评估人员未现场查看租赁物

在西安市灞桥区人民法院(2021)陕0111民初10515号一审民事判决书中,法院认为,原告仅提供了《车辆评估报告》,鉴于融资租赁车辆的处置系由原告单方完成,且鉴定中心在评估时亦未对车辆进行现场勘查,不能客观反映融资租赁车辆的真实价值。因案涉车辆已经实际处置,不具备重新鉴定条件,故本院根据公平原则,参照“车300”“汽车之家”的评估价格,酌情认定案涉车辆的价值为59050元{[56500元+(61100元+62100元)/2]/2}。

(二)评估报告采用的租赁物价值评估方式与融资租赁合同约定不一致

在诸城市人民法院(2022)鲁0782民初2032号一审民事判决书中,法院认为,依原被告在融资租赁合同中第十条第3.3款约定的租赁物的价值评估计算方式为:评估价=设备发票初始金额除以(n*360)*[(n*360)-(租赁物回收日期-设备初始发票开票日)],其中租赁物为卡车、乘用车、工程车、农用车的,n=3(n为租赁物的折旧年限),而河北国信机动车鉴定评估有限公司并未依上述计算方式评估,故本院对原告提供的河北国信机动车鉴定评估有限公司认定的租赁车辆的评估价值不予认定。

(三)评估报告未附评估资产的发票,且出租人无法提供实地查验租赁物的其他证据

在上海金融法院(2021)沪74民终1299号二审民事判决书中,一审法院认为,就案涉评估报告,一审法院认为,该评估报告未附评估资产发票,因此,W公司不能仅凭此报告,认为其已尽到对租赁物真实性及相应价格的审核。就实地审查租赁物的事实,W公司亦未提供证据。二审法院认为,本院认为,案涉资产评估报告未附发票,未落评估人员署名,确有悖评估规范及常理,一审法院未采信该资产评估报告,并无不妥。

需要进一步说明的是,在融资租赁实务中,存在部分出租人在无法取得租赁物原始发票、原始合同的情况下,与承租人协商一致,采用租赁物的评估报告代替租赁物的权属及价值确认文件。该等操作方式,似乎存在“虚构”租赁物的嫌疑。如果出租人在诉讼中无法举证出租人已采取合理方式对租赁物真实存在问题进行了查验的,出租人仍然面临融资租赁合同的法律属性被定性为“名租实贷”的风险。

(四)评估报告不足以证明租赁物满足特定化要求

在上海金融法院(2019)沪74民终208号二审民事判决书中,二审法院认为,Z公司用以证明标的树木具体明确的证据主要是《融资租赁合同》附件三《租赁物明细表》、租赁物照片、租赁物分布图以及《资产评估报告书》,但上述证据中均无关于标的树木具体栽种位置的描述,且资产评估范围仅以其附件8绿化占用土地使用权证沪房地奉字(2006)第008XXX号对应区域为证,而按照Z公司和同丰公司的陈述,标的树木栽种区域对应三张产权证,因此资产评估的范围不能反映标的树木的实际栽种位置。实际上,由于评估人员现场勘察时发现苗木数量多、种植密集,且存在套种现象,无法人工清点解决,故并未采用现场实物清点的方式确定待评估资产的范围,而是以委托人提供的苗木清单为基础进行价值测算,其在评估报告中亦声明对树木数量的真实性不负责,仅对单价负责。由此可见,目前仅可知标的树木的总数以及大概栽种的区域,却无法明确树木具体栽种的位置和对应的数量,如此状态的租赁物标的难为明确。

上述案件的租赁物为树木,评估机构出具评估报告时,也取得了租赁物对应的原始购买合同及发票。但上述案件的一审、二审法院均未认可出租人与承租人构成融资租赁法律关系。笔者理解,司法实践中确认出租人与承租人构成融资租赁法律关系的一个重要前提是租赁物客观存在,人民法院通常将采用“租赁物是否特定化”作为判断租赁物是否客观存在的一个考量因素。即出租人如果无法明确租赁物清单中对应的租赁物内容的,即使出租人可以举证租赁物的权属及价值证明文件的,融资租赁法律关系仍有可能无法被判决认可。

在上述案件中,租赁物涉及上千棵树木,评估公司对租赁物进行评估时,并未采取逐一清点的方式,出租人也未对每一个树木进行标记(仅对树木的分布情况进行标记)。在出租人与承租人主张的租赁物所在范围不一致的情况下,法院并未认定出租人与承租人构成融资租赁法律关系。


07
结语


综上,租赁物的评估报告行法律属性上通常属于租赁物价值的佐证材料,租赁物是否真实存在、租赁物的权属情况通常仍然需要出租人进行审查。此外,出租人取得租赁物评估报告后,建议关注以下问题,避免评估报告在诉讼中无法被人民法院认可的风险:

1.租赁物的评估报告认定的租赁物价值是否合理、是否存在明显低于租赁物相应市场价值的情形;

2.出租人如以解除合同、收回租赁物的方式进行权利救济的,证明出租人取回租赁物时租赁物价值的评估报告基准日应当为租赁物取回日;

3.出具租赁物评估报告的机构应当具有评估资质,当评估对象为旧机动车等需要评估资质标的物的,评估机构及评估人员应当具有相应标的物的评估资质;

4.避免由租赁物的原始卖方、出租人处置租赁物的合同相对方等可能导致租赁物评估结果不公允的主体出具评估报告;

5.对租赁物评估报告进行必要的审核,及时发现租赁物的价值评估方式明显不合理、租赁物的价值评估方式与融资租赁合同约定不一致、评估人员未签署评估报告、评估报告记载的租赁物原始价值与融资租赁合同约定不一致等明显错误。





上一篇:做租赁,就是为了消灭租赁?
下一篇:租赁公司业务转型的思路