虚构租赁物、低值高估、奶牛租赁,有关租赁物的判例都在这(11)


编辑:sea_yzj 发布时间:2020-12-08


  
  典型意义
  
  根据融资租赁关系的一般模式,出租人购买租赁物后交给承租人使用,租赁期满后由承租人支付一定的留购价款,出租人将租赁物所有权转让给承租人。但是,租赁物因法律规则调整等原因无法完成所有权转让,对此应如何处理法律并未作出明确规定。本案难点在于,原告履行完毕《车辆融资租赁合同》约定的付款义务后,因上海市客车额度拍卖政策变化,被告作为出租人和租赁车辆车牌额度持有人,无法履行转让车牌的义务,在此情况下如何确定车牌折价款缺乏参考。对此,法院从融资租赁法律关系的实质出发,认为融资租赁合同期限届满后,承租人通过支付留购价款获得租赁物,此时无论该租赁物价值是增长还是减少,均应由承租人承担收益或风险。在出租人无法履行转让所有权的情况下,应当向承租人支付相应的折价款。关于折价的时间节点,由于出租人已通过承租人支付的全部租金获得了正常利润,为公平分配双方损失,本案判决支持按融资租赁合同约定的租期届满日为节点,根据当时最近一期上海市单位非营业性客车额度平均成交价确定车牌额度补偿款。
  
  本案判决明确了在融资租赁这种特殊的交易形式下,承租人留购租赁物时,租赁物价值变化的利益归属原则,也为处理承租人留购租赁物后租赁物所有权无法转让的难题提供了重要参考。在上海自贸试验区融资租赁业务范围日益拓展的背景下,有利于融资租赁经营企业和承租人形成对租赁物价值变化影响的合理预期,促进融资租赁当事人诚信履约。
  
  案例七:融资租赁出租人对第三方担保人机构决议合理审查义务的判断与认定
  
  ——原告某融资租赁(上海)有限公司诉被告上海某科技公司、上海某能源公司、庞某、吕某某等融资租赁合同纠纷[ 一审案号:(2019)沪0115民初57244号。]
  
  基本案情
  
  2017年12月25日,原告某融资租赁(上海)有限公司与被告上海某科技公司签订了《买卖合同》《融资租赁合同》,约定原告向被告上海某科技公司购买《买卖合同》项下标的物,并将涉案标的物出租于被告上海某科技公司使用。《融资租赁合同》具体约定了每期租金及支付方式、逾期利息的计算标准、租赁物留购价款以及相应的违约责任。为担保被告上海某科技公司履行前述主合同,被告上海某能源公司向原告出具了《担保书(企业)》、作为连带保证人的被告庞某、吕某某向原告出具了《担保书(自然人)》,均承诺为被告上海某科技公司的《融资租赁合同》项下的所有债务承担连带担保责任。2017年12月27日,被告上海某能源公司与原告签订《抵押合同》,约定被告上海某能源公司将其名下房产抵押给原告,并于办理了抵押登记,为被告上海某科技公司前述《融资租赁合同》项下的债务提供抵押担保。
  
  被告上海某能源公司向原告提供涉案担保时,系在全国中小企业股份转让系统上市的公司,其向原告出具《董事会决议》,载明:“根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定,本公司董事会会议由董事长主持召开,一致通过同意为上海某科技公司向某融资租赁(上海)有限公司提供连带责任担保,并签署相关文书或文件。
  
  被告上海某能源公司向原告提供涉案担保时,被告上海某科技公司的法定代表人为被告吕某某,被告上海某能源公司的法定代表人为被告庞某。2018年3月1日,被告上海某科技公司的法定代表人由被告吕某某变更登记为案外人庞某勇。2018年5月22日,被告上海某能源公司的法定代表人由被告庞某变更登记为案外人庞某勇。被告上海某能源公司向原告出具《担保书(企业)》提供涉案担保时,被告上海某科技公司的股东为A公司,A公司的股东为被告庞某(持股90%)和案外人郭荣英(持股10%)。被告上海某能源公司在其2017年半年度报告中披露,被告庞某直接持有公司48.91%的股份,为公司的控股股东;郭荣英女士直接持有公司3.83%的股份;庞某先生、郭荣英女士为母子关系,两人为公司共同实际控制人。
  
  涉案《融资租赁合同》履行过程中,被告上海某科技公司未按约支付租金,截至2019年5月27日,被告上海某科技公司仍欠原告未付租金14,326,065.95元(已扣除保证金400万元、保险保证金20万元)、逾期利息3,622,765.20元。为此,原告提起本案诉讼,要求被告上海某科技公司支付剩余租金、违约金等,并要求各担保人承担担保责任。被告上海某能源公司公司辩称,第一,抵押和保证未经董事会或股东会决议,原告也应该知悉,原告主观上并非善意,应当认定抵押担保和保证担保均无效。第二,被告庞某为被告上海某能源公司法定代表人,操控董事会决议,实则为自己实际控制的被告上海某科技公司提供担保,构成关联担保,故被告上海某能源公司公司不应承担担保责任。
  
  裁判结果
  
  上海市浦东新区人民法院经审理后认为,本案的争议焦点在于被告上海某科技公司提供的担保是否系《中华人民共和国公司法》第十六条第二款规定的关联担保;第二,被告上海某能源公司提供的担保是否属于越权担保,被告上海某能源公司是否应当承担保证担保责任以及抵押担保责任。


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