虚构租赁物、低值高估、奶牛租赁,有关租赁物的判例都在这(12)


编辑:sea_yzj 发布时间:2020-12-08


  
  对于第一项争议焦点,首先,两公司之间不存在相互持股关系,被告上海某能源公司为被告上海某科技公司提供担保不属于为公司股东提供担保。其次,被告上海某科技公司、上海某能源公司之间虽然有关联关系,但无法认定被告上海某科技公司系被告上海某能源公司的实际控制人,被告上海某能源公司为被告上海某科技公司提供的担保不属于为公司实际控制人提供担保。故被告上海某能源公司为被告上海某科技公司提供的担保不属于《中华人民共和国公司法》第十六条第二款规定的关联担保。
  
  对于第二项争议焦点,首先,被告上海某能源公司提供的担保不属于越权担保。鉴于被告上海某能源公司为被告上海某科技公司提供的担保系一般性担保并非关联担保,且被告上海某能源公司提供担保时已经过公司有权机关作出决议,不存在越权担保的情形。其次,被告上海某能源公司向原告出具的《担保书(企业)》系其真实意思表示,其作为保证人,依法应对被告上海某科技公司的上述债务承担连带清偿责任。被告上海某能源公司承担保证责任后,有权向被告上海某科技公司追偿。因此,法院支持了原告的全部诉讼请求。
  
  典型意义
  
  允许公司为有关联的公司债务提供担保,有助于适度促进公司之间的融资能力,但如果公司大股东或实际控制人为自身利益滥用控制权,要求公司为其提供担保,则容易引起公司大股东或实际控制人侵犯公司、中小股东以及债权人利益的风险。公司对外担保是否有效的认定,涉及到前述两方面利益的平衡考量。
  
  对于公司关联担保的效力,《公司法》第十六条规定:“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议”。在缺乏具体指引而现实经济活动纷繁复杂下,实践中对特定自然人或者组织是否属于公司实际控制人争议较大,进而影响对是否构成关联担保的判断。本案中,法院在细致审查的基础上,明确具有共同股东的公司之间提供担保的,不直接构成《公司法》所规定的关联担保,进而认定该公司提供形式合法的董事会决议的,不属于越权担保。在上海自贸试验区市场规模不断扩大、商事活动日益频繁的背景下,有关联的公司之间提供担保的情形时有发生,本案裁判对司法实践中的类案审判具有借鉴意义,有利于促进法律适用的统一,实现良好的法律效果和社会效果。
  
  案例八:疫情防控背景下促成当事人互谅互让助力中小企业复工复产
  
  ——原告某租赁(中国)公司诉被告某道路工程公司、孙某某融资租赁合同纠纷案[ 一审案号:(2020)沪0115民初15827号。]
  
  基本案情
  
  2019年7月16日,被告某道路工程公司与供应商某工程机械公司(以下简称供应商)签订了《产品买卖合同》一份,约定被告某道路工程公司从供应商处购买摊铺机一台、压路机一台。2019年8月14日,原告某租赁(中国)公司与被告某道路工程公司签订了《融资租赁直租合同》,同日,原告与被告某道路工程公司及供应商签订《买卖合同之变更协议》,该两份合同约定,原告代替被告某道路工程公司从供应商处购买上述设备,原告以融资租赁的方式将该设备出租给被告某道路工程公司使用。为担保融资租赁合同的履行,被告孙某某向原告出具了个人担保函,承诺对被告某道路工程公司与原告签订的《融资租赁直租合同》项下被告某道路工程公司支付租金、付息及支付有关费用等义务承担连带担保责任。原告按合同约定支付了设备款并将设备交付给被告某道路工程公司使用。同时,原告向被告某道路工程公司发送了《起租通知书》及其附件《融资租赁租金支付明细》,通知被告某道路工程公司根据《融资租赁直租合同》有关“起租日为验收证书签署之日起算,但最晚不晚于承租人收到货物30日内”之规定,于2019年8月20日正式起租,租期36期(月),租金每期68,549.02元。
  
  起租开始后,被告某道路工程公司因资金紧张,自2019年11月20日起未支付剩余租金,且与原告协商延期还款未果。原告于2020年2月17日提起本案诉讼,要求解除涉案融资租赁合同,被告某道路工程公司立即返还租赁物、赔偿全部损失,要求被告孙某某对被告某道路工程公司的上述债务承担连带责任。
  
  裁判结果
  
  经本院主持调解,双方当事人自愿达成调解协议,原告同意不再要求解除融资租赁合同、返还租赁物,而是由双方继续履行合同,并给予被告一定的宽限期,被告某道路工程公司于2020年3月20日前一次性支付原告五期未付租金及相应逾期利息,并按原合同约定的期限支付后续租金,即分别于2020年4月至2022年7月每月的20日前支付原告每期租金68,549.02元,于2022年7月20日前支付原告期末购买价。
  
  典型意义
  
  2020年初,我国爆发了新冠肺炎疫情。因疫情防控工作需要,各地陆续出台政策人员流动、车辆通行政策。受此影响,不少中小企业难以正常开展经营,资金周转困难。被告某道路工程公司受疫情影响,无法正常经营,无现金流产生,导致难以按期支付融资租赁合同所约定的租金。法院多次组织原、被告双方开展调解工作,告知双方若判决立即解除合同,被告会因无法归还大额债务而陷入破产境地,原告亦可能无法收回资金,面临大额资金损失。如果给予被告一定的宽限期,被告尚可利用作为租赁物的施工设备,在复工复产的背景下开展生产自救,缓解资金压力。经过法院的充分释明,原、被告最终达成调解,避免了被告丧失租赁物使用权并在短时间内面临大额债务的困境。此案原、被告分处两地,经过法院线上主持调解,在满足疫情防控要求的同时,让被告某道路工程公司化解了巨额债务压力,也避免了原告债权陷入无法执行的风险,为中小企业复工复产提供了有力支持。


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