融资租赁中“超级优先权”的适用


编辑:sea_yzj 发布时间:2021-11-02


   作者:陈宛宁 来源:中建投租赁
  
  经过十余年的高速增长,融资租赁行业进入了转型升级的关键时期,回归租赁本源,服务实体经济,重视租赁物这一核心越来越被视为正确的选择。租赁物是融资租赁交易的核心要素和基础,业务、风控均应围绕其展开。
  
  伴随着《民法典》及最高院关于《适用民法典有关担保制度的解释》的正式施行,“动产购买价款抵押担保优先权”,又称“超级优先权”,获得业界广泛关注和研究。那么到底什么是超级优先权?其能否适用于融资租赁法律关系?出租人行使超级优先权是否存在法律限制?
  
  Q:何为“超级优先权”?
  
  《民法典》第四百一十六条规定,动产抵押担保的主债权是抵押物的价款,标的物交付后十日内办理抵押登记的,该抵押权人优先于抵押物买受人的其他担保物权人受偿,但是留置权人除外。
  
  在不考虑留置权的情况下,该条款赋予了针对动产购买提供价款的抵押权人更为优先的受偿权。举个例子,A向B购买一台设备,因资金不足,A向C借款支付给B,为保证履行还款义务,A将买来的设备抵押给C,C成为针对动产购买价款的抵押权人。如C在设备交付后十日内办理了抵押登记,则无论A在之前有多少其他的担保物权人(通常为浮动抵押权人),C都享有优先受偿的权利。
  
  由此可见,超级优先权的特点就是突破了动产抵押登记在先的受偿规则,打破了动产浮动抵押这一垄断者的强势地位,通过授予价款提供者超级优先权,提高了借款人的融资能力,增加了借款人的偿债资产,坚定了以动产作为抵押的借款人的信心,有利于社会生产经营的良性互动。
  
  Q:融资租赁中出租人是否享有超级优先权?
  
  最高院《担保制度解释》第五十七条规定:担保人在设立动产浮动抵押并办理抵押登记后又购入或者以融资租赁方式承租新的动产,下列权利人为担保价款债权或者租金的实现而订立担保合同,并在该动产交付后十日内办理登记,主张其权利优先于在先设立的浮动抵押权的,人民法院应予支持:
  
  在该动产上设立抵押权或者保留所有权的出卖人;
  
  为价款支付提供融资而在该动产上设立抵押权的债权人;
  
  以融资租赁方式出租该动产的出租人。
  
  根据上文规定,融资租赁法律关系中的出租人在满足一定条件的前提下是可以享有超级优先权以对抗在先设立的浮动抵押权的。立法逻辑内因有以下两点:
  
  融资租赁的实质是以“融物”的方式实现“融资”。出租人开展融资租赁业务的目的是通过向承租人提供融资以收益。提供融资的方式就是支付租赁物的购置价款,出租人收取的租金亦是根据购置价款计算得出的。
  
  出租人对租赁物所有权的法律功能实质为担保。融资租赁中的出租人虽然享有租赁物的所有权,但在《民法典》的框架下,出租人对租赁物不承担瑕疵交付风险,不享有占有、使用、收益的权利,也不承担租赁物损毁灭失的风险及对第三人侵害的风险。同时,出租人对租赁物取回权的行使以承租人租金违约为前提条件,且行使取回权附有清算的义务。因此,出租人享有的租赁物所有权为“有限所有权”,且有限所有权的行使仅以保障租金债权的实现为前提条件和权利边界。
  
  综上所述,融资租赁交易中出租人享有的租赁物所有权法律性质与购买价金担保权一致,出租人的租金债权属于购买价金担保权担保的主债权范围,具有准用超级优先权规则的合理性。
  
  Q:出租人行使超级优先权是否存在法律限制?
  
  基于超级优先权产生的目的及立法表述,出租人享有超级优先权的前提应是提供了新的增信而使得承租人可支配资产增加。出租人所享有的超级优先权切实冲击了租赁物在先登记的担保物权,因此,为平衡在先担保物权人、出租人利益,需要对融资租赁中出租人的超级优先权适用范围进行必要限定。
  
  适用业务类型应限定为直租。超级优先权的立法原义是为了增加买受人即承租人的资产,扩宽其融资渠道,赋予资产增量提供方优先受偿顺位,从而间接有利于其他抵押权人权利的实现。而售后回租中,虽然出租人提供融资,但承租人并未获得新的财产,故不应享有超级优先权。由此可见,赋予直租类业务的出租人该项优先权利,对于租赁业回归本源,更加聚焦租赁物具有重大意义。
  
  在先担保的类型仅为动产浮动抵押,并非全部类型的担保物权。动产浮动抵押类似于“一揽子”抵押,即将抵押人现有的及将来可能拥有的动产全部抵押,一旦做出,将会拥有垄断性的强势地位。所以,为了优化债务人融资结构,拓宽融资渠道的政策考量,需要运用超级优先权的规定予以突破。


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