切忌自嗨 | 融资租赁公司兼营经营租赁,是重大金融监管合规问题!


编辑:超级管理员 / 发布时间:2023-11-22 / 阅读:330

每当有机构咨询笔者,融资租赁公司(本文不区分金租和商租,统称融资租赁公司)创新经营租赁业务的相关问题时,笔者在研究和解答后,总是会特别提示一句:融资租赁公司兼营经营租赁,是重大的金融监管合规问题!务必慎重,非必要不开展!如果一定要问笔者的态度,笔者态度很明确:做慎做,最好不做!

四个大字:切忌自嗨!

为什么这么说呢?这要从融资租赁公司兼营经营租赁的源起开始说。

融资租赁公司兼营经营租赁,主要是由三方面的历史原因形成的。

第一方面,行业惯例。这在交通工具领域非常明显,飞机、船舶市场高度国际化,经营租赁早已成为行业惯例。我国资本和产业想要进入,就必须与国际接轨。故而,融资租赁公司兼营飞机、船舶的经营租赁,监管一般持认可的态度。只要不出格,基本开绿灯。

第二方面,补齐短板。这在融资租赁公司拓展一些轻资产行业时表现明显,比如工程建设。建筑业企业是典型的轻资产行业,工程机械等一般靠经营租赁,自购比例较低。而建筑业又是国民经济第一大支柱,工程机械销量巨大,融资租赁公司不愿意放弃这块蛋糕,就只能靠经营租赁补齐经营短板。

第三方面,被逼无奈。这在汽车交通行业尤为明显。以乘用车零售为例,汽车天然是销售去化而非租赁去化。当租车成为潮流时,其实意味着车卖不动了。汽车经租就是在这样的大环境下被逼出来的模式创新。消费者的经租需求未必真实,往往是被动引导出来的。这个业务就非常尴尬,举步维艰。

随着金管总局金规8号文的发布,金融租赁公司开启大转型。我们来看8号文关于规范融资租赁经营行为的相关规定:


国家金融监督管理总局关于促进金融租赁公司规范经营和合规管理的通知

金规〔2023〕8号


二、规范融资租赁经营行为


(五)提升服务实体经济专业能力。金融租赁公司应当突出金融租赁特色,回归以融资和融物相结合的经营模式。积极探索支持与大型设备、大飞机、新能源船舶、首台(套)设备、重大技术装备、集成电路设备等设备类资产制造和使用相适配的业务模式,提升行业服务传统产业改造升级、战略性新兴产业和先进制造业的能力和水平。进一步发挥售后回租业务普惠金融功能优势,助力小微企业、涉农企业盘活设备资产,推动创新升级。


(六)规范租赁物及租赁业务模式。金融租赁公司应当加强租赁物适格性管理,确保租赁物权属清晰、特定化、可处置、具备经济价值并能够产生使用收益。严禁将古玩玉石、字画、办公桌椅、报刊书架、低值易耗品作为租赁物,严禁以乘用车之外的消费品作为租赁物,严禁新增非设备类售后回租业务。严格规范与同业及其他机构的业务合作,不得协助承租人或合作机构虚构贸易背景,通过福费廷、国内信用证等方式违规套取金融机构资金,进行监管套利。


(七)优化租赁业务结构。金融租赁公司要转变经营理念和发展方式,大力培养租赁、法律、税收等方面专业人才,加大对租赁细分行业领域的研发投入,紧紧围绕企业新购设备资产融资需求,逐步提升直接租赁业务能力。要合理控制业务增速和杠杆水平,加强新增业务中售后回租业务的限额管理。2024年新增业务中售后回租业务占比相比2023年前三季度要下降15个百分点,力争在2026年实现年度新增直租业务占比不低于50%的目标。


(八)强化租赁物价值评估管理。金融租赁公司应当建立健全租赁物价值评估体系,制定估值定价管理办法,明确估值程序、因素和方法,合理确定租赁物资产价值,不得低值高买。要按照评购分离、评处分离、集体审查的原则,优化部门设置和岗位职责分工,负责评估和定价的部门及人员原则上要与负责购买和处置租赁资产的部门及人员分离。加强评估机构管理,建立评估机构库,明确准入和退出标准。金融租赁公司的评估工作人员应当具备评估专业资质,深入分析评价评估机构采用的评估方法的合理性及可信度,不得简单以外部评估结果代替自身调查、取证和分析工作。

监管指挥棒提倡什么,反对什么,是一目了然的。经营租赁并不在提倡之列,而是消失不见。究其原因,盖因经营租赁并非金融业务,并不在国家金融监管总局的职权范围之内。可见,总局并无引导金融租赁公司兼营经营租赁的想法。

而在金管总局的三定方案中,融资租赁公司被划归“打击非法金融活动局”管理。虽然业内解读不同,但毫无疑问的是,商租面临的监管形势是非常严峻的,非法金融活动必受打击。在此局面下,兼营经营租赁,可能并非转型首选。

也许业内人士会有疑惑,此前多年,融资租赁兼营经营租赁一直是行业常态,为何现在就有风险了?

笔者只能说:此一时也,彼一时也!

当年,融资租赁公司还可以兼营商业保理。现在呢?曾经一度放开的兼营“与融资租赁主营业务有关的商业保理业务”,现今已经变成“不得兼营”。监管趋势明显趋严。要知道,商业保理和融资租赁一样,是归金管总局管理的,是一个妈的两个仔。现在,就连同门兄弟都不得兼营了,那么,压根不归金融监管总局管理的经营租赁,恐怕就更不受监管待见了!

此一时也,彼一时也,君子当知时变!

从我国金融监管的大体制看,金融机构,无论是银行还是非银行,一般都不得兼营非金融业务。《商业银行法》第四十三条规定,商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务,不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资,但国家另有规定的除外。即是这一原则的体现。融资租赁公司兼营经营租赁,源起是笔者前述三个方面的原因,是金融泛自由化时代的历史产物。面向未来,这条老路,未必好走。

笔者认为,除了监管机构并未提倡融资租赁兼营经营租赁,和打击非法金融活动这两大重大信号外,兼营经租还面临着如下几大困境。

第一大困境:套利不能兼营经营租赁,并非经租多么美好,而是融租干不下去了。经营租赁要是美好,早就干了,还用等到现在?这一点广大从业者心知肚明。做经营租赁,其实是想把它当成融资租赁的平替,从而规避总局关于租赁物、融资租赁交易结构、资金投向、回租限制等方面的监管,继续套利。这类思维下构建的经营租赁,实际上是类信贷的变种,名为经租,实为借贷,结构风险畸高。以此套利,难!

第二大困境:跨界不能。融资租赁和经营租赁压根不是同一物种,连相近物种都称不上。在行政管理体制上,融资租赁归金融监管,经营租赁归其他部委管理,比如住建、民航、海事、药监等。部委之间的协调要上升到院务,难度之大,确有必要嘛?金融监管总局未必愿意插手这类事务。其他行业主管部门,更有自己的监管规则,别说经营租赁,有时连融资租赁都要管。比如融资租赁公司经营医疗器械,需要办理医疗器械经营许可证。跨界,不是你想跨就能跨的。如果融资租赁公司开展的设备经租五花八门,涉及多个行业主管部委,那到底要申请多少行业资质,又到底归哪个部委主管呢?

第三大困境:人力不能。融资租赁公司的人才体系,是按照类信贷模型招募和建设的。这是一批金融人才,而非产业运营人才,可以说,做融资租赁和做经营租赁,隔行如隔山。让金融人才翻山越岭去干产业工人的活,先别说他们能不能做到,就连愿不愿意,都很难说。现在转型中小微,一批大对公部门的人员都想着转行了,宁可躺平也不愿意干小微融资租赁,更别说去干更苦更累的经营租赁了。基因不同,强行进化,谈何容易!把这批金融人才逼死,也未必做得到。

金融和类金融业自由创新的时代已经过去,国家在强力整治金融乱象。在此情势下,融资租赁公司的任何创新,都要谨小慎微,严合监管,聚焦主业,求实图存。对于任何偏离主业的多元经营,包括保理,也包括股权投资、经营租赁,一定要慎之又慎,切忌自嗨!要知道,做这些,都是偏离融资租赁主业,是想脱离金融监管,在别人妈的地盘上混饭吃。监管机构会做何感想?其他行业主管部委,又会做何感想?小小的融资租赁行业,真能在这么多主管部委的眼皮子底下,多元经营,遍地开花吗?

关于兼营经营租赁,难听话也不宜说太多,说到位即可,听不听请便。笔者认为,如果一定要兼营经营租赁,务必坚守如下原则:

控总量,防风险,严合规,打招呼!

控总量:严格控制经营租赁资产在企业总资产中的占比和大客户集中度,以免占比过大,导致被认定为一般工商业企业,被剔除出金融监管体系,即被摘掉融资租赁牌照!

防风险:要尊重经营租赁的业务实质,不能以金融放贷的思维去做经营租赁,更不能把经营租赁当成融资租赁的平替,进行监管套利。很多创新,不出风险则罢,出了风险就是金融乱象,后果很严重!

严合规:经营租赁涉及到哪个行业,就要去哪个行业主管部委申请行业经营资质和牌照,不要无照经营。一定要限制在商业模式成熟且得到监管认可的飞机、船舶等领域,不要轻易跨界,更不要创新市场上没有的经租模式。

打招呼:很简单,就是做经租之前,事先和金融监管总局相关司局和地方当局打招呼,问清楚可不可以做,摸清监管的态度,不要想当然,不要自以为是,一定要高度重视监管部门的指导意见和建议。

明者见危于无形,智者窥祸于未萌。在多元化经营这一重大金融监管合规问题上,君子当知时务,不立于危墙之下!

务必高度重视监管合规!

务必高度重视监管合规!

务必高度重视监管合规!

问一句:你家的融资租赁主业,做得怎么样了?

作者:马宏 来源:新宏想法



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